Kas yra "mezzanine"
"Mezzanine", išvertus tiesiogiai į lietuvių kalbą, reiškia "pusaukštis". Architektūroje taip apibūdinama pastato dalis tarp pirmojo ir antrojo aukšto.
Taikant finansinių terminų analogiją pirmasis aukštas įmonės kapitalo struktūroje reikštų bankines
paskolas, antrasis aukštas -
akcininkų kapitalą, o
"mezzanine" būtų finansavimo šaltinis, pagal savo bruožus turintis tiek bankinių paskolų, tiek akcinio kapitalo elementų ir užimantis tarpinę poziciją tarp šių dviejų pagrindinių kapitalo formų, gerai žinomų kiekvienai įmonei Lietuvoje.
Kiekvienas iš finansavimo šaltinių turi savo rizikos laipsnį ir su tuo susijusią grąžą iš investicijų. Bankai, įsikeisdami įmonės turtą, rizikuoja mažiausiai. Todėl jų grąža iš investuoto kapitalo yra mažiausia.
Akcininkai paprastai rizikuoja daugiausiai, kadangi nesėkmės atveju bankrutavus verslui jiems liktų tik tiek lėšų, kiek likviduojamos įmonės turto vertė viršija įsipareigojimus. Tačiau akcininkams tenka visas pelnas, kuris sukuria įmonės vertę. Todėl akcinio kapitalo grąža sėkmingo verslo vystymo atveju yra didžiausia.
Na, o "mezzanine" pagal savo rizikos laipsnį užima tarpinę padėtį tarp bankinių paskolų ir akcinio kapitalo, tas pats - ir pagal laukiamą grąžą iš investicijų.
Labiausiai paplitusi "mezzanine" forma - subordinuotos paskolos
Labiausiai paplitusi "mezzanine" forma yra
subordinuotos paskolos. "Mezzanine" paprastai subordinuojamas bankinėms paskoloms, kitaip tariant, perleidžia pirmenybę bankui. Subordinacija taikoma tiek turto įkeitimui, tiek įmonės pinigų srautams.
Subordinacija turto įkeitimui reiškia, kad "mezzanine" davėjas įsikeičia bankui jau įkeistą turtą antrą kartą ir "stovi eilėje" antras po banko. Įmonės bankroto atveju pardavus turtą pirma būtų atsiskaitoma su banku, po to su "mezzanine" kapitalo davėjais ir tik po to su akcininkais. Subordinacija įmonės pinigų srautams reiškia, kad "mezzanine" gauna palūkanas ir paskolos mokėjimus tik tada, jei yra patenkinami banko reikalavimai.
Kaip matome, "mezzanine" investuotojai prisiima nemažą riziką, nors ji ir mažesnė, negu lieka įmonės akcininkams. Todėl nenuostabu, kad jų norima grąža yra didesnė nei bankų.
Paprastai subordinuotos paskolos grąža susideda iš dviejų komponentų. Pirmasis yra visoms paskoloms įprastos palūkanos, kurios gali būti mokamos kas mėnesį, kas ketvirtį arba kitokiu periodiškumu. Dėl didesnės rizikos palūkanos yra didesnės nei įprastinių bankinių paskolų ir paprastai siekia iki 12 proc., o kartais ir daugiau. Dalis palūkanų gali būti mokama, dalis kaupiama tam, kad neapkrautų įmonės pinigų srautų.
Antrasis grąžos komponentas yra susijęs su įmonės verte ir priklauso tiesiogiai nuo akcinio kapitalo vertės. Šiam komponentui realizuoti naudojami įvairūs finansiniai instrumentai: teisės į sutartus įmonės akcijų paketus (angl. "warrants"), konvertuojamosios obligacijos, privilegijuotosios akcijos ir panašiai. Paprasčiausia būtų šį komponentą apibrėžti kaip tam tikrą rizikos premiją, kurią įmonė sumoka už tai, kad "mezzanine" investuotojai prisiima dalį akcinio kapitalo rizikos. Praktiškai tai reiškia, kad grąžinusi subordinuotą paskolą įmonė "mezzanine" investuotojams sumoką vienkartinę premiją, kurios dydis susijęs su įmonės verte ateityje. Vienkartinės premijos dydis ir jo skaičiavimas su akcininkais yra sutariamas iš anksto, prieš išduodant subordinuotą paskolą įmonei.
Kuo "mezzanine" patrauklus bankams ir akcininkams
Bankams: tarkime, akcininkai stokoja lėšų verslo plėtrai, o įmonė jau pasiekė bankinių paskolų skolinimosi limitus (trūksta įkeičiamo turto arba jo visai nėra). "Mezzanine" prisiima dalį akcinio kapitalo rizikos ir leidžia įmonei toliau augti nedidinant banko patiriamos rizikos.
Akcininkams: jei nėra galimybių toliau skolintis iš bankų ir jaučiama akcinio kapitalo stoka, "mezzanine" prisiima skolinimosi riziką, kurios negali sau leisti bankai. Sėkmingai panaudojus "mezzanine" paskolas akcininkų grąža išauga daugiau, negu investavus nuosavas lėšas. "Mezzanine" atlieka akcinio kapitalo funkciją, o akcininkai nepraranda akcijų kontrolės.
Įmonių išpirkimo sandoriai
Dėl šių bruožų "mezzanine" ypač plačiai naudojamas
MBO ir
LBO (angl. "management buyout", "leveraged buyout") sandoriuose, kuomet santykinai nedidelių nuosavų investicijų dėka vadovai arba pirkėjai gali įsigyti kontrolinį akcijų paketą.
Panagrinėkime, kaip "mezzanine" naudojamas tokių sandorių metu. Įmonės ABC vadovai sutaria su akcininkais, kad pastarieji parduos 100 proc. įmonės akcijų už 1000 litų. Tačiau vadovai turi tik 100 litų, kuriuos gali skirti įmonės akcijoms pirkti, ir tai yra reikšminga jiems suma. Bankai, įvertinę įmonės perspektyvas, pasiryžę skolinti 500 litų. Vadovams trūksta 400 litų tam, kad nusipirktų įmonę. Šią spragą galima užpildyti pritraukus kitus investuotojus arba "mezzanine". Jei vadovai nori turėti įmonės akcijų kontrolę po įsigijimo, jiems labiau tinka "mezzanine". Jei jie linkę dalintis įmonės kontrolę, akcinio kapitalo grąžą ir riziką su kitais investuotojais, jie pasirinks investicinių fondų lėšas.
* Pavyzdžiui, sutariama, kad įmonė mokės 12 proc. palūkanas, paskolą grąžins vienu mokėjimu po 5 metų, rizikos premija bus 10 proc. nuo įmonės vertės.
Nors "mezzanine" investuotojas neturi akcijų, jis paprastai įsikeičia vadovų turimas akcijas. Tačiau gaunama rizikos premija yra mažesnė, negu įmonės vertės dalis, kurią gautų 80 proc. akcijų turėtojas. Pavyzdžiui, jei įmonės vertė po 5 metų nuo įsigijimo grąžinus bankines paskolas bei sumokėjus 12 proc. palūkanas "mezzanine" yra 2000 litų, papildoma rizikos premija "mezzanine" bus 10 proc. arba 200 Lt ir ją sumokėjus akcijų įkeitimas bus panaikintas. Vadovams lieka 1400 Lt. Galima nesunkiai paskaičiuoti, kiek kartų išauga vadovų investicijų vertė:
Paprastai "mezzanine" subordinuota paskola nesunkiai bus perfinansuojama bankų. Perfinansuoti subordinuotą paskolą galima ir anksčiau nei po 5 metų, bet paprastai "mezzanine" investuotojai nori, kad tai įvyktų ne anksčiau kaip po 1-2 metų išdavus subordinuotą paskolą.
MBO schema
Kaip vyksta toks išpirkimo sandoris? Panagrinėkime šią
schemą:
- Vadovai įsteigia naują įmonę (specialios paskirties bendrovę, SPB) ir suformuoja jos akcinį kapitalą iš savo įnašų, tai yra 100 Lt.
- Bankai ir "mezzanine" paskolina SPB atitinkamai 500 Lt ir 400 Lt, bankas įsikeičia SPB akcijas pirminiu įkeitimu, "mezzanine" - antriniu. Šiame etape SPB akcijos yra vienintelis įkeitimui tinkamas turtas.
- SPB perka ABC akcijas ir sumoka buvusiems savininkams 1000 Lt.
Įvykdžius šią nesudėtingą schemą vykdomas antras etapas, kurio metu SPB ir ABC yra suliejamos į vieną įmonę. Po šios reorganizacijos SPB 500 Lt ir 400 Lt įsipareigojimai perkeliami į ABC balansą. Bankas įsikeičia ABC turtą pirmaeiliu įkeitimu, "mezzanine" - antraeiliu įkeitimu; bankas leidžia "mezzanine" perimti pirmaeilį ABC akcijų įkeitimą.
Iš esmės toks suliejimas yra būtinas, kad ABC generuojami pinigų srautai būtų panaudojami bankinių paskolų ir "mezzanine" aptarnavimui.
>
